A LC nº 227/2026 estabeleceu parâmetros nacionais para avaliar quotas no ITCMD. Para quotas sem mercado ativo, o ponto de partida é o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio. Somada à nova tributação de dividendos, essa norma torna a revisão de estruturas societárias e sucessórias uma pauta concreta em 2026. Para nós, revisar raramente significa acrescentar estrutura. A holding montada há dez anos pode retratar outra lei, outra família e outro patrimônio. Por isso, olhamos a estrutura por quatro ângulos: tributário, sucessório, de liquidez e de governança.
Em resumo, a estrutura deve ser revista quando muda a lei, a família ou o patrimônio. O impacto da LC nº 227/2026 depende da legislação estadual e, havendo majoração, das anterioridades constitucionais. Integralizar pelo custo histórico não garante base reduzida na posterior doação de quotas. O ganho, hoje, costuma estar em simplificar camadas e alinhar regras à família real.
Quando uma estrutura societária e sucessória precisa ser revista?
A estrutura merece revisão sempre que muda um de três gatilhos: a lei, a família ou o patrimônio. Prazo fixo, sozinho, não basta. Em 2026, os três podem ter mudado ao mesmo tempo.
Lei. A LC nº 227/2026 trouxe normas gerais do ITCMD. Além disso, dividendos pagos a pessoas físicas ganharam nova tributação, que afeta a política de lucros.
Família. Casamentos, divórcios, nascimentos e falecimentos justificam revisar direitos patrimoniais e regras de sucessão, sem implicar necessariamente mudança no quadro societário. A entrada ou saída de familiares da gestão exige revisar, separadamente, a administração e a governança. Uma mudança de domicílio também pesa, porque o ITCMD é estadual.
Patrimônio. Venda da empresa operacional, imóveis comprados fora da holding e ativos no exterior mudam o desenho. Da mesma forma, a liquidez concentrada na pessoa física fica sem a organização prevista.
O sinal clássico de desalinhamento é fácil de reconhecer: o contrato social e o acordo de quotistas descrevem uma família que já não é a atual. Se esse é o seu caso, pode ser hora de atualizar o planejamento patrimonial e sucessório da família.
O que a LC 227/2026 muda no ITCMD sobre quotas da holding?
Para quotas sem mercado ativo, a LC nº 227/2026 prevê como parâmetro o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio (art. 154). A aplicação depende da lei estadual. Quem planeja doar pelo valor contábil histórico precisa refazer a conta.
Quotas e ações já estavam sujeitas ao ITCMD nas hipóteses da legislação estadual. A LC nº 227/2026 disciplina sua avaliação em normas gerais e detalha a progressividade obrigatória estabelecida pela EC nº 132/2023. Permanece o teto de 8% da Resolução do Senado Federal nº 9/1992.
Na doação, o fato gerador ocorre com a transmissão gratuita (art. 148 da LC 227/2026); o momento exato para quotas de limitada deve ser conferido na legislação estadual. Na sucessão, ocorre na data do óbito, independentemente de inventário. Para quotas ou ações negociadas em mercados organizados de valores mobiliários, com mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, usa-se a cotação de fechamento do dia anterior à avaliação, conforme a legislação estadual ou distrital.
Considere uma holding com imóveis registrados a R$ 4 milhões, valendo R$ 12 milhões no mercado, sem passivos. Na doação de 50% das quotas:
- Valor contábil: 50% × R$ 4 milhões = R$ 2 milhões; × 4% = R$ 80 mil.
- PL ajustado: 50% × R$ 12 milhões = R$ 6 milhões; × 4% = R$ 240 mil.
A alíquota de 4% é hipotética; a lei estadual define as faixas. Neste exemplo simplificado, supondo fundo de comércio sem valor adicional, o cálculo resulta no triplo da simulação contábil. Isso não demonstra que o imposto efetivamente triplicou por causa da lei.
O que revisar em cada um dos quatro ângulos da estrutura?
Na revisão de estruturas societárias e sucessórias, olhamos o mesmo desenho por quatro ângulos ao mesmo tempo. Afinal, uma correção feita em um deles costuma criar problema em outro.
| O que examinar | Sinal de desalinhamento | Consequência se nada mudar |
|---|---|---|
| Tributário: ITCMD e dividendos | Quotas avaliadas pelo custo histórico | Imposto maior que o previsto |
| Sucessório: usufruto e cláusulas | Doações sem cláusulas protetivas | Possível comunicação, conforme regime de bens e termos da doação |
| Liquidez: caixa para ITCMD | Patrimônio todo imobilizado | Necessidade de vender ativos |
| Governança: acordo de quotistas | Sem regra para impasses | Decisões paradas entre herdeiros |
No tributário, a política de lucros merece novo olhar. Desde janeiro de 2026, quando uma mesma pessoa jurídica paga, credita, emprega ou entrega a uma mesma pessoa física residente mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos no mês, a retenção de 10% (Lei nº 15.270/2025) incide sobre o total mensal, não só sobre o excedente. Essa retenção é considerada no ajuste anual.
No sucessório, conferimos reserva de usufruto, incomunicabilidade, impenhorabilidade, reversão e respeito à legítima. Na liquidez, a pergunta é direta: há recursos para o ITCMD sobre as quotas remanescentes sem vender ativo?
Mais do que estrutura, alinhamento. Para nós, o resultado mais comum de uma revisão bem feita não é uma estrutura nova. É uma estrutura mais simples: menos camadas, menos sociedades e regras escritas para a família real.
Integralizar mais bens na holding ainda faz sentido?
Pode fazer, por outro motivo. Pelo art. 23 da Lei nº 9.249/1995, a pessoa física integraliza bens pelo valor declarado ou pelo de mercado. Integralizar acima do declarado gera ganho de capital tributável.
O argumento clássico era integralizar barato para doar quotas barato. Essa vantagem nunca foi garantida e, com os parâmetros da LC nº 227/2026, tende a perder espaço, conforme a lei estadual. A decisão passa a ser sobretudo de organização e governança.
No ITBI, a integralização de imóveis pode contar com imunidade, mas seu alcance para empresas com atividade imobiliária preponderante segue controvertido e estava pendente no Tema 1.348 do STF em 2 de outubro de 2026. Separadamente, pelo Tema 796, a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o capital integralizado.
Considere um imóvel declarado a R$ 800 mil, com valor de mercado de R$ 2,5 milhões:
- Pelo valor declarado: sem ganho de capital agora. A futura doação de quotas tende a seguir parâmetros de mercado.
- Pelo valor de mercado: R$ 2,5 milhões − R$ 800 mil = R$ 1,7 milhão de ganho. Na primeira faixa, R$ 1,7 milhão × 15% = R$ 255 mil de IR.
A escolha depende do horizonte de venda do imóvel e deve ser calculada caso a caso.
O que a holding não resolve sozinha
A holding organiza a titularidade e permite doações graduais de quotas. No entanto, não substitui testamento nem a legítima dos herdeiros necessários (Código Civil, art. 1.846). Tampouco dispensa acordo de quotistas e planejamento de liquidez.
Bens fora da holding seguem para inventário. Quotas não doadas entram no ITCMD causa mortis. Sem acordo de quotistas, um herdeiro minoritário pode bloquear decisões. Previdência e seguro de vida podem complementar a liquidez fora do inventário. Para ativos no exterior, um trust para patrimônio no exterior pode ser alternativa.
Um checklist para levar a quem cuida da sua estrutura:
- Data da última avaliação das quotas a mercado.
- Lista de bens fora da holding.
- Contrato social atualizado para a família atual.
- Acordo de quotistas vigente.
- Testamento coerente com as doações feitas.
- Fonte de liquidez para o ITCMD causa mortis.
- Política de lucros revista sob as regras de 2026.
É aqui que se percebe o papel de um family office na revisão da estrutura. E se cada item já tivesse resposta escrita?
Perguntas frequentes
Quanto custa fazer um planejamento sucessório?
O custo varia com a complexidade: número de sociedades, imóveis, ativos no exterior e herdeiros. Somam-se honorários, avaliação de quotas, registros e ITCMD conforme a lei estadual. Não há tabela única; cada estrutura deve ser orçada caso a caso.
O que é uma estrutura societária?
Estrutura societária é a forma como pessoas e empresas se organizam em sociedades. Contrato social e acordos definem titularidade, administração e lucros. Aplica-se, por exemplo, quando a família concentra bens numa holding patrimonial.
O que muda na holding familiar em 2026?
A LC nº 227/2026 fixou parâmetros para avaliar quotas sem mercado ativo no ITCMD: PL a mercado mais fundo de comércio. A Lei nº 15.270/2025 prevê retenção de IR sobre dividendos acima de limite mensal. Aplicação e faixas do ITCMD dependem de cada estado.
Resumo prático
- Revise por gatilho (lei, família, patrimônio), não por calendário.
- A LC nº 227/2026 definiu parâmetros de mercado para avaliar quotas no ITCMD (art. 154, II), aplicados conforme a lei estadual.
- Olhe tributário, sucessório, liquidez e governança juntos.
- Integralizar pelo valor histórico não garante ITCMD menor na doação.
- Simplificar costuma valer mais que acrescentar camadas.
Leia também
Fontes:
- Lei Complementar nº 227/2026 (normas gerais do ITCMD).
- Resolução do Senado Federal nº 9/1992; EC nº 132/2023.
- Lei nº 9.249/1995, art. 23; Lei nº 15.270/2025; Código Civil, art. 1.846.
- B3 (b3.com.br): cotações em mercado organizado.
- InfoMoney: reforma tributária e planejamento patrimonial.
Uma revisão de estruturas societárias e sucessórias bem conduzida devolve clareza aos próximos capítulos da sua família. Adiar mantém em vigor regras desenhadas para outro momento. Nós, da Altera, estamos ao seu lado: solicite um diagnóstico de carteira e vamos olhar sua estrutura juntos.
Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação individual. Cada estrutura deve ser avaliada caso a caso.
Nós olhamos o patrimônio da sua família como um todo: estrutura, tributação, sucessão e alocação. Solicite um diagnóstico de carteira.
