ITCMD e valuation da holding: o que decidir antes de doar quotas

A LC nº 227/2026 estabeleceu parâmetros nacionais para avaliar, no ITCMD, quotas de holding não negociadas em mercado organizado. O piso é o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio. A aplicação concreta, porém, depende da legislação de cada Estado. Por isso, ITCMD, valuation de holdings familiares e antecipação da sucessão passam a caminhar juntos. Neste artigo, mostramos como a regra muda a conta de quem já tem holding e o que decidir antes da doação.

Na doação de quotas, o ITCMD tende a incidir sobre o valor de mercado da participação, e não sobre o custo histórico. O imposto cabe ao Estado de domicílio do doador. Antecipar a sucessão continua útil, mas o ganho mudou. A vantagem está em fixar base e alíquota no fato gerador, que, para quotas, se vincula ao registro da transmissão, e não apenas à assinatura.

Como funciona o ITCMD em uma holding familiar?

O ITCMD incide na transmissão gratuita das quotas da holding, seja por doação em vida, seja por herança. É um imposto estadual, previsto no art. 155, I, da Constituição Federal. Com transmitente domiciliado no Brasil, o imposto cabe ao Estado do domicílio do doador, na doação, ou do falecido, na herança (CF, art. 155, § 1º, II). Quem paga, via de regra, é o donatário ou o herdeiro.

Holding familiar é uma pessoa jurídica criada para concentrar e administrar o patrimônio da família. Os bens são integralizados no capital, e os membros recebem quotas, organizando governança e sucessão sob um único contrato social.

A integralização dos bens, em si, não é fato gerador de ITCMD. Afinal, o sócio entrega bens e recebe quotas de valor equivalente. No entanto, existe uma exceção relevante. Se um filho recebe quotas desproporcionais ao que aportou, o fisco pode enxergar ali uma doação disfarçada.

Além disso, a Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD. Na prática, a alíquota cresce conforme o valor transmitido. O teto segue em 8%, fixado pela Resolução do Senado Federal nº 9/1992. Cada Estado desenha a própria escala, e essas faixas podem mudar por lei estadual.

Há um detalhe que costuma surpreender. Para quotas, o Estado onde está o imóvel da holding não define a competência. É diferente do imóvel mantido na pessoa física, tributado onde está situado. Tratando-se de quotas — bem móvel —, a competência é do domicílio do doador ou do falecido, mesmo que a holding detenha imóveis em outros Estados. Situações com domicílio no exterior exigem análise das regras específicas.

Portanto, a primeira pergunta do seu planejamento é geográfica: onde você reside e onde estão os imóveis que a holding abriga.

O que muda na holding familiar em 2026?

A LC nº 227/2026 criou parâmetros nacionais para avaliar quotas não negociadas em mercado organizado. A base exige metodologia tecnicamente idônea, que pode considerar a geração de caixa, e não pode ficar abaixo do patrimônio líquido ajustado a mercado, acrescido do fundo de comércio (art. 154, II). O dispositivo remete, contudo, à legislação do ente tributante.

Três pontos merecem um novo olhar, cada um com efeito próprio sobre o seu patrimônio:

1. Fim da doação pelo valor contábil histórico. O piso tende a encerrar a doação de quotas pelo custo de aquisição dos imóveis, conforme a lei de cada Estado. Holdings antigas podem ver a base subir de forma expressiva.
2. Alíquota da data do fato gerador. Permanece a regra temporal: aplica-se a alíquota vigente no momento da doação ou da abertura da sucessão (art. 156, § 1º), algo que já decorria do art. 144 do CTN. Por isso, o momento ganha peso tributário concreto.
3. Agregação de doações. O art. 155 prevê agregação das doações entre o mesmo doador e donatário no período legal, abatendo o imposto já pago. Assim, fracionar a doação perde força. Em São Paulo, já existia agregação dentro do ano civil.

A lei também tratou de bens e doadores no exterior, segundo análise do IBDFAM. Para famílias com ativos fora do país, vale entender quando um trust entra na estrutura sucessória.

Um ponto de cautela: a aplicação concreta exige verificar a legislação estadual e, quando houver majoração, as anterioridades anual e nonagesimal. Não presuma aumento automático da base em todos os Estados em 2026.

Para quem estruturou a holding há anos, pode ser hora de atualizar premissas, começando pela base de avaliação.

Valor contábil ou valor de mercado: qual base vale para as quotas?

Pelos parâmetros da LC nº 227/2026, as quotas tendem a ser avaliadas a mercado, com piso no patrimônio líquido ajustado mais o fundo de comércio, conforme a implementação estadual. O valor contábil, que costuma refletir o custo histórico declarado no IR, perde espaço como base.

Em São Paulo, a Sefaz-SP já sinalizava esse caminho. Na Resposta à Consulta nº 32738/2025, admitiu o valor patrimonial apenas quando ele representa o valor real. Ou seja, quando está próximo do preço de uma negociação efetiva.

Por que essa distância existe? O art. 23 da Lei nº 9.249/1995 permite integralizar bens pelo valor declarado no IR. Assim, não se apura ganho de capital nessa operação, mas o custo fiscal antigo é preservado. Muitas holdings nasceram desse jeito, com imóveis registrados pelo custo de décadas atrás. Esse é o trade-off central: ganho de capital não apurado na entrada, base de mercado no ITCMD na saída.

O Judiciário caminha na mesma direção. No REsp nº 2.139.412/MT, julgado em fevereiro de 2025, o STJ admitiu o arbitramento quando o valor declarado não refletia a avaliação de mercado dos imóveis integralizados. Nesse contexto, valor venal significa valor de mercado e não deve ser confundido automaticamente com o valor cadastral do IPTU.

Base de avaliação	Aceitação pelo fisco	Efeito na base
Valor contábil (custo histórico)	Tende a não ser aceito	Base mais baixa
PL contábil	Só se refletir valor real	Próxima do custo histórico
PL ajustado + fundo de comércio	Piso previsto na LC 227	Base mínima, conforme lei estadual
Fluxo de caixa descontado	Metodologia idônea admitida	Pode superar o piso

Cada base mede algo diferente: o custo histórico mede o passado; o PL ajustado, os ativos hoje; o fluxo descontado, a renda futura. O PL ajustado exige avaliação fundamentada dos ativos e passivos. Laudos imobiliários podem sustentar essa avaliação e ser exigidos pela regulamentação aplicável; confirme os documentos necessários no Estado competente. O fluxo descontado depende de premissas bem documentadas.

Na prática, a avaliação deixou de ser formalidade. Ela passou a ser a peça que sustenta a sua base perante o fisco.

Exemplo prático: a mesma holding avaliada de três formas

Considere uma holding com imóveis integralizados pelo valor declarado no IR, de R$ 4 milhões. Hoje, esses imóveis valem R$ 12 milhões no mercado. Além disso, a holding tem R$ 3 milhões em aplicações financeiras e nenhuma dívida.

• Base contábil: R$ 4 milhões + R$ 3 milhões = R$ 7 milhões.
• PL ajustado a mercado: R$ 12 milhões + R$ 3 milhões = R$ 15 milhões, antes de qualquer fundo de comércio.

Agora, aplicamos uma alíquota ilustrativa de 4%. Ela serve apenas para isolar o efeito da base. O cálculo não considera a progressividade da escala estadual.

• Base contábil: R$ 7.000.000 × 4% = R$ 280.000.
• PL ajustado: R$ 15.000.000 × 4% = R$ 600.000.
• Diferença: R$ 600.000 − R$ 280.000 = R$ 320.000.

A mesma holding, com os mesmos bens, gera R$ 320 mil a mais de imposto apenas pela troca de base.

Há ainda a terceira forma: o valuation por geração de caixa. Quando a holding recebe aluguéis relevantes, esse valor pode ficar acima do PL ajustado, pois precifica a renda futura.

Existe também uma discussão técnica legítima. Uma holding puramente patrimonial tem fundo de comércio? Há bons argumentos de que o aviamento, nesse caso, é mínimo. Esse debate deve constar da avaliação, com fundamentação clara.

Quem planejou a holding contando com a base contábil precisa refazer a conta. Não existe base fácil. Mas existe base bem defendida.

Antecipar a sucessão com doação de quotas ainda faz sentido em 2026?

Pode fazer sentido, mas por motivos diferentes dos que eram vendidos. O ganho não está mais no desconto da base. Está em fixar base e alíquota no fato gerador da doação.

E se a valorização dos próximos anos já nascesse no patrimônio dos seus filhos? Essa é a lógica da antecipação que sobrevive à nova regra. Para nós, ela precisa ser lida por quatro ângulos.

Tributário. Vale a alíquota vigente no fato gerador. Para quotas, o art. 151, II, “g” a “i”, vincula esse marco ao registro da transmissão no órgão competente; não presuma que apenas assinar a doação assegure a tributação pretendida. A comparação relevante é com o ITCMD causa mortis sobre um patrimônio provavelmente maior no futuro.

Sucessório. A reserva de usufruto pode preservar ao fundador o direito aos frutos das quotas. Voto e administração exigem disciplina expressa e compatível no instrumento de doação e nos documentos societários. Doação a descendente, em regra, é adiantamento de legítima, sujeita à colação, salvo dispensa válida.

Liquidez. O caixa deve estar disponível no prazo de recolhimento da lei estadual. Em São Paulo, a RC nº 32738/2025 exige pagamento antes da celebração do ato de doação das quotas. Com a Selic em patamar elevado, segundo o Banco Central, a reserva não precisa ficar parada até o pagamento.

Governança. Quem passa a votar? Quem administra? O contrato social deve responder antes da assinatura, não depois.

Vejamos um exemplo. Suponha quotas doadas hoje com base de R$ 15 milhões. Se o patrimônio chegar a R$ 25 milhões na abertura da sucessão, a conta é R$ 25 milhões − R$ 15 milhões = R$ 10 milhões. As quotas validamente doadas, em regra, não serão novamente transmitidas no falecimento. Permanecem, porém, a colação, a proteção da legítima e eventual recomposição dos quinhões.

Uma ressalva importante: a forma de tributar o usufruto, na instituição e na extinção, varia por Estado. A simulação precisa usar a lei do seu domicílio.

Cenário real: casal em São Paulo doando quotas a três filhos

A Resposta à Consulta Tributária nº 32827/2025, da Sefaz-SP, examinou a pretendida doação de quotas do patrimônio comum de casal em comunhão parcial aos três filhos. Sob essa premissa, reconheceu três fatos geradores, um por filho, sem duplicar o limite em razão dos dois cônjuges. A solução não se generaliza para qualquer casal ou para quotas particulares.

O limite de isenção de 2.500 UFESPs, previsto no art. 6º, II, “a”, da Lei estadual nº 10.705/2000, deve ser verificado para cada relação doador–donatário, somando as doações do ano civil. Não se renova a cada instrumento nem funciona como dedução sobre doação superior ao limite.

Existe, então, isenção de ITCMD na doação de quotas em 2026? Em São Paulo, esse limite existe nas condições acima. Para patrimônio relevante, porém, a isenção é marginal e não sustenta uma estratégia.

O que move o resultado é outro par de variáveis. Primeiro, a base de mercado sobre a fração de cada filho. Depois, a agregação de doações prevista no art. 155 da LC nº 227/2026.

Na prática, dividir por três reduz a fração de cada donatário, mas não muda a régua de avaliação. Em Estados com escala progressiva, vale simular como cada fração se posiciona nas faixas.

Como fica a sucessão na holding familiar?

Se as quotas já foram doadas com reserva de usufruto, a morte do fundador extingue o usufruto, e a propriedade se consolida nos donatários, sem nova transmissão dessas quotas, ressalvada a colação. As quotas não doadas integram a sucessão. A alíquota é a vigente na abertura; a data de referência da avaliação deve ser verificada na legislação e na jurisprudência aplicáveis, sem presumir congelamento automático do valor no óbito.

O comando, por sua vez, é definido no contrato social e no acordo de sócios. Esses documentos dizem quem administra, quem vota e como um herdeiro pode sair. Quatro cláusulas costumam dar solidez à estrutura:

• Incomunicabilidade: as quotas não se comunicam com o cônjuge do herdeiro.
• Impenhorabilidade: as quotas ficam protegidas de credores do herdeiro.
• Inalienabilidade: impede a alienação das quotas enquanto vigente, ressalvadas as hipóteses legais. Não se confunde com preferência ou consentimento prévio para venda a terceiros.
• Reversão: as quotas retornam ao doador se o donatário falecer antes.

Há ainda a questão da liquidez. Herdeiros que recebem quotas não recebem caixa, e o ITCMD precisa ser pago mesmo assim. Uma saída intuitiva é distribuir lucros da holding para quitar o imposto.

Esse caminho merece cálculo prévio, pois a tributação de dividendos foi alterada pela Lei nº 15.270/2025. Além disso, previdência privada e seguro de vida são instrumentos que, em regra, ficam fora do inventário.

A escolha entre eles deve ser feita em conjunto, dentro de um wealth planning integrado. Entender o papel de um family office na sucessão ajuda a ver como essas peças se encaixam.

Uma estrutura bem desenhada pode transformar a sucessão de evento pontual em processo planejado. Para você, isso significa revisar contrato social e acordo de sócios a cada doação.

Resumo prático:

• A LC nº 227/2026 fixou parâmetros nacionais de avaliação das quotas; a aplicação depende da lei estadual e das anterioridades.
• O ITCMD sobre quotas cabe ao Estado do domicílio do doador ou, na herança, do falecido.
• Integralizar pelo valor do IR evita apurar ganho de capital nessa operação, mas preserva o custo fiscal; a base do ITCMD não define automaticamente o valor de transferência para o IRPF.
• Antecipar a sucessão fixa base e alíquota no fato gerador, sem afastar colação e legítima.
• Doações entre o mesmo doador e donatário podem ser agregadas no período legal.
• Liquidez para o imposto e governança societária devem estar definidas antes da doação.

Perguntas frequentes

Como funciona o ITCMD em uma holding familiar?

Com transmitente domiciliado no Brasil, o ITCMD cabe ao Estado do domicílio do doador, na doação, ou do falecido, na herança. Antes de doar, vale checar integralizações passadas. Quotas distribuídas de forma desproporcional ao aporte podem ser tratadas como doação anterior.

Qual foi a decisão do STJ sobre holdings familiares?

No REsp nº 2.139.412/MT, julgado em fevereiro de 2025, o STJ admitiu o arbitramento quando o valor declarado não refletia a avaliação de mercado dos imóveis integralizados. Ali, valor venal equivale a valor de mercado, não ao valor cadastral do IPTU.

Como fica a sucessão na holding familiar?

Sem acordo de sócios, a administração segue apenas o contrato social e as regras gerais societárias. Isso pode travar decisões entre herdeiros. Por isso, a revisão desses documentos deve acompanhar cada doação, e não só a abertura da sucessão.

O que muda na holding familiar em 2026?

Em síntese: parâmetros nacionais de avaliação a mercado, sujeitos à lei estadual, e agregação de doações; a regra da alíquota do fato gerador permanece. O passo prático é encomendar uma avaliação atualizada e comparar a doação hoje com o cenário causa mortis.

Quer mapear o impacto das novas regras no seu patrimônio? Acesse o diagnóstico de carteira e construa um plano sucessório com base certa.

Fontes

• Constituição Federal, art. 155, I e § 1º, com a redação da Emenda Constitucional nº 132/2023.
• Lei Complementar nº 227/2026, arts. 151, 154, 155 e 156; CTN, art. 144.
• STJ, REsp nº 2.139.412/MT; Sefaz-SP, Respostas à Consulta nº 32738/2025 e nº 32827/2025.
• Banco Central do Brasil, taxa Selic: https://www.bcb.gov.br

Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação individual. Cada estrutura deve ser avaliada caso a caso.