Com a Lei Complementar nº 227/2026, o ITCMD sobre quotas de holding passa a mirar o valor de mercado. A mudança altera a conta que sustentou muitas estruturas. Por isso, a revisão de holdings familiares e planejamento sucessório diante da reforma tributária entrou na agenda de 2026. Para nós, não se trata de desmontar o que existe, e sim de perguntar o que sua estrutura ainda entrega.
Em resposta direta: a holding familiar continua válida, mas não se deve presumir economia de ITCMD pela simples utilização do valor contábil das quotas. A estrutura segue útil para governança, proteção da empresa familiar e gestão centralizada. Revisá-la significa testá-la por quatro ângulos: tributário, sucessório, liquidez e governança.
O que a reforma tributária mudou para a holding familiar?
A reforma não extinguiu a holding familiar. Ela trouxe normas gerais de avaliação das quotas para o ITCMD e aproximou a base do imposto do valor econômico dos bens.
A Lei Complementar nº 227/2026 estabelece normas gerais para esse imposto estadual. Entre elas estão o valor de mercado como referência e critérios para avaliar quotas. Além disso, a lei prevê agregação de doações e progressividade por quinhão, legado ou doação.
O teto nacional, no entanto, segue em 8%, conforme a Resolução do Senado Federal nº 9/1992. Esse percentual é um limite, não uma alíquota automática. A alíquota efetiva depende da lei de cada estado.
Convém separar o que vem de cada frente:
- Norma geral federal: base a mercado, avaliação de quotas, progressividade e agregação.
- Lei estadual: alíquotas por faixa, prazos e procedimentos de cobrança.
- Reforma do consumo: IBS e CBS tratam de bens e serviços, não de herança.
Consequentemente, a pergunta útil é outra: qual lei estadual se aplica à sua família e como essa lei avalia suas quotas.
Por que a holding deixou de ser desconto no ITCMD?
A holding ainda organiza a sucessão. No entanto, a avaliação contábil das quotas não deve ser tratada como atalho garantido para pagar menos ITCMD.
A estratégia clássica era integralizar imóveis pelo custo declarado no IR e doar quotas pelo valor contábil. Essa economia nunca foi um direito nacional assegurado: a Fazenda paulista, por exemplo, já sustentava que as quotas deveriam refletir seu valor de mercado (Consulta 31196/2025). Com os critérios de avaliação da nova lei complementar, essa premissa precisa ser revista.
Considere um cenário ilustrativo. Antes da integralização, os imóveis constavam da declaração da pessoa física por R$ 6 milhões. Foram transferidos à holding por esse valor e substituídos, na declaração do sócio, pelas quotas recebidas. Neste exemplo, sem alterações posteriores, o custo fiscal dessas quotas é de R$ 6 milhões.
Para simplificar, considere a transmissão da totalidade das quotas de uma sociedade cujos únicos ativos sejam esses imóveis, sem passivos e sem valor adicional de fundo de comércio, e suponha que a avaliação técnica das quotas resulte em R$ 20 milhões. Fora dessas hipóteses, a base não corresponde automaticamente à soma dos imóveis.
| Critério | Base | ITCMD a 8% |
|---|---|---|
| Hipótese de avaliação pelo valor contábil | R$ 6 milhões | R$ 480 mil |
| Hipótese de avaliação a mercado | R$ 20 milhões | R$ 1,6 milhão |
As contas são estas: R$ 6.000.000 × 8% = R$ 480.000; R$ 20.000.000 × 8% = R$ 1.600.000. O teto só ilustra; vale a alíquota do seu estado. A comparação é ilustrativa, não um calendário nacional de mudança. A aplicação concreta depende da legislação estadual e das garantias constitucionais pertinentes a eventual aumento da cobrança.
Além disso, doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário são agregadas dentro do período previsto na legislação estadual ou distrital. A cada nova doação, recalcula-se o imposto sobre o conjunto abrangido, deduzindo-se os valores anteriormente recolhidos. Por isso, dividir uma doação em etapas não assegura redução do ITCMD.
Em 31 de julho de 2025, a Receita Estadual do RS anunciou programa de autorregularização relativo a operações de 2023 e 2024 envolvendo o modelo chamado holding 3 células, com estimativa de recuperar R$ 5 milhões. Segundo o órgão, as operações fiscalizadas reduziam artificialmente a base do ITCD. A iniciativa não representa uma conclusão sobre a regularidade de toda holding familiar.
A holding tende a se justificar mais por organização e governança do que por economia de ITCMD.
Os quatro ângulos da revisão: tributário, sucessório, liquidez e governança
Revisar a holding é testar a mesma estrutura por quatro ângulos ao mesmo tempo. Se passa em um e falha nos outros, é só mais estrutura.
| Ângulo e pergunta | O que mudou | Sinal de alerta |
|---|---|---|
| Tributário: quanto custa transmitir? | Critérios de avaliação das quotas | Integralização pelo custo declarado |
| Sucessório: quem recebe e quanto? | Limites civis seguem iguais | Doações sem cláusulas restritivas |
| Liquidez: de onde sai o imposto? | Base maior pede mais caixa | Imposto pago vendendo ativos |
| Governança: quem decide depois? | Estrutura vazia fica exposta | Acordo de quotistas desatualizado |
No ângulo sucessório, havendo herdeiros necessários, metade da herança constitui a legítima (Código Civil, art. 1.846). As doações devem respeitar essa proteção, inclusive quando antecipam direitos dos herdeiros, e preservar recursos suficientes para a subsistência do doador. Cláusulas de inalienabilidade, incomunicabilidade e reversão, com reserva de usufruto, dão contorno às doações.
Na liquidez, PGBL e VGBL ganham peso. O STF afastou o ITCMD sobre esses repasses na morte do titular (Tema 1.214, trânsito em julgado em 27/03/2025).
Na governança, acordo de quotistas, regras de saída e protocolo familiar mostram quem decidirá depois. Por isso, vale pedir uma leitura por ângulo dentro do planejamento patrimonial e sucessório da família.
Doar quotas agora ou esperar: quanto custa cada caminho?
A escolha envolve duas bases distintas. Para o ITCMD estadual, valem os critérios de avaliação da LC nº 227/2026 e da lei estadual, independentemente da opção de IR. Para o IR do doador ou espólio, o art. 23 da Lei nº 9.532/1997 mantém a faculdade de transferir pelo valor constante na declaração de bens, sem IR, ou pelo valor de mercado, com IR de 15% sobre a diferença positiva. Assim, pode haver descasamento entre as bases dos dois tributos.
Retomando o cenário anterior:
Transferência a valor de mercado
- Diferença: R$ 20 milhões − R$ 6 milhões = R$ 14 milhões.
- IR: considerando transmissão por herança, legado ou doação em adiantamento da legítima, o IR sobre a diferença positiva será de 15%: R$ 14.000.000 × 15% = R$ 2.100.000. Outras modalidades de doação exigem enquadramento próprio e podem estar sujeitas às alíquotas progressivas.
- Pagamento: na doação, o IR é recolhido pelo doador até o último dia útil do mês seguinte ao da doação. Na transmissão causa mortis, o inventariante recolhe em nome do espólio até o prazo de entrega da Declaração Final de Espólio.
Transferência pelo custo declarado
- IR na transmissão: não há.
- Custo fiscal do herdeiro: R$ 6 milhões.
- Efeito: eventual alienação futura das quotas pode gerar IR sobre o ganho apurado.
Transferir as quotas pelo custo declarado evita reconhecer ganho nessa transmissão e mantém esse custo para o sucessor. Uma futura alienação tributável das quotas poderá gerar IR sobre o ganho apurado. A venda dos imóveis pela holding é outra operação, sujeita às regras tributárias da pessoa jurídica. O cálculo considera só o IR, sem o ITCMD de cada caminho.
Não há regra única. A decisão depende da intenção de venda, da idade do doador e da liquidez da família. Além disso, havendo herdeiros necessários, a doação deve respeitar a legítima, seja saindo da parte disponível, seja como adiantamento sujeito à colação.
E se a melhor resposta for combinar caminhos, ativo por ativo?
Quando a holding ainda faz sentido e quando é só mais estrutura
A holding segue fazendo sentido quando organiza decisões e centraliza a gestão com regras claras. Também quando protege a empresa familiar ou os imóveis de disputas. Perde sentido quando sua única razão era economizar ITCMD. Nesse caso, pode virar custo fixo contábil e societário sem contrapartida.
Nosso checklist de revisão para a holding familiar em 2026:
- Base de integralização versus valor de mercado.
- Doações já feitas e efeito da agregação.
- Cláusulas restritivas nas doações existentes.
- Acordo de quotistas atualizado.
- Fonte de liquidez para o ITCMD.
- Custo anual da estrutura versus benefício de governança.
- Identificação do estado competente: na transmissão de quotas, verificar o domicílio do doador ou do falecido, conforme a operação; na transmissão direta de imóveis, verificar sua localização. Situações com elementos no exterior exigem análise específica.
E quanto custa um contador para holding familiar? Depende do volume de ativos, do regime tributário e das obrigações acessórias. O item 6 existe para colocar esse número diante do que a estrutura entrega.
A revisão pede leitura conjunta de advogado, contador e de quem coordena o patrimônio. A independência desse coordenador importa, porque ele arbitra entre visões técnicas. Não existe estrutura perfeita. Mas existe estrutura alinhada.
Resumo prático
- A holding familiar continua válida, mas não se deve presumir economia de ITCMD pelo uso do valor contábil das quotas.
- O ITCMD tem teto nacional de 8% e progressividade por quinhão, legado ou doação.
- A LC nº 227/2026 traz critérios de avaliação das quotas com referência ao valor de mercado; a aplicação depende da lei estadual.
- Na herança, legado ou doação em adiantamento da legítima, transferir a mercado gera IR de 15% sobre a diferença positiva; outras doações podem seguir as alíquotas progressivas.
- Havendo herdeiros necessários, a legítima deve ser respeitada nas doações, que também precisam preservar a subsistência do doador.
- PGBL e VGBL ficam fora do ITCMD na morte do titular.
Perguntas frequentes
Como fica a holding familiar com a reforma tributária?
Continua válida. Pela LC nº 227/2026, as quotas tendem a ser avaliadas com referência ao valor de mercado no ITCMD, conforme a lei estadual. A estrutura passa a se justificar sobretudo por governança e gestão.
O que vai mudar na holding em 2026?
Valem normas gerais de ITCMD com progressividade e agregação de doações, e a aplicação concreta depende da lei de cada estado. É hora de revisar avaliações, cláusulas e liquidez.
Como funciona o planejamento sucessório em uma holding familiar?
Os bens são integralizados na holding e as quotas passam aos herdeiros, em geral com reserva de usufruto e cláusulas restritivas. Havendo herdeiros necessários, respeita-se a legítima, preservando a subsistência do doador.
Fontes:
- Lei Complementar nº 227/2026 (camara.leg.br)
- Resolução do Senado Federal nº 9/1992 (senado.leg.br)
- Lei nº 9.532/1997, art. 23 (planalto.gov.br)
- Código Civil, arts. 544, 548, 549, 1.846 e 2.007
- STF, Tema 1.214 (portal.stf.jus.br)
- Receita Federal, alíquotas e prazos do ganho de capital (gov.br)
- Sefaz-SP, Consulta 31196/2025; Receita Estadual RS, comunicado de 31/07/2025
Revisar a holding, para nós, é alterar a lógica: menos foco em economia presumida, mais decisão bem orquestrada para seus próximos capítulos. Se a sua estrutura nasceu sob premissas antigas, este cenário merece um novo olhar. Estamos ao seu lado nessa leitura: solicite um diagnóstico de carteira com a Altera.
Nós olhamos o patrimônio da sua família como um todo: estrutura, tributação, sucessão e alocação. Solicite um diagnóstico de carteira.
Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação individual. Cada estrutura deve ser avaliada caso a caso.
