Quem assume as quotas, a gestão e a conta do ITCMD quando o fundador deixa o comando? A sucessão em empresa familiar é a resposta organizada a essa pergunta, construída enquanto o fundador ainda conduz o negócio. Neste texto, lemos cada decisão por quatro ângulos: tributário, sucessório, de liquidez e de governança. Para nós, é assim que uma transição deixa de ser um evento e passa a ser um projeto.
Resposta direta: antes da transição, é preciso decidir quatro pontos. O primeiro é o destino das quotas no contrato social. O segundo é o custo do ITCMD sobre o valor de mercado das quotas. O terceiro é a fonte de caixa para pagá-lo. O quarto são as regras de convivência da família. Nenhum instrumento isolado resolve os quatro.
O que é sucessão em empresa familiar, além da herança?
Sucessão em empresa familiar é a transição simultânea de quatro coisas. Envolve a propriedade das quotas, a gestão, o custo tributário da transmissão e as regras de convivência familiar. Tratar só uma delas costuma travar as outras três.
O desafio é mensurável. Segundo dado citado pelo CRA-SP, apenas 33% das empresas familiares passam com êxito da primeira para a segunda geração. Na PwC Global Family Business Survey 2025, 34% relataram impacto de questões sucessórias no último ano.
O IBGC organiza o tema em três esferas distintas: família, gestão e propriedade. Na prática, quem herda quotas não herda automaticamente a cadeira de CEO.
Por isso, lemos cada decisão por quatro lentes. A tributária pergunta quanto custa. A sucessória pergunta quem recebe o quê. A de liquidez pergunta com que dinheiro. A de governança pergunta quem decide. E se a sua estrutura já respondesse às quatro perguntas hoje?
O primeiro passo prático é mapear em qual lente a sua empresa está mais descoberta. Mais do que herança, continuidade.
O que acontece com as quotas quando o sócio fundador morre?
Depende do contrato social. Se ele não dispuser de forma diferente, o art. 1.028 do Código Civil manda liquidar a quota do sócio falecido. As exceções são a opção dos sócios remanescentes pela dissolução ou um acordo com os herdeiros para substituí-lo.
Os herdeiros passam a ter direito a haveres, não a uma cadeira na sociedade. A apuração de haveres calcula quanto vale a participação de quem saiu. O art. 1.031 do Código Civil não fixa um prazo automático de pagamento; ele determina que, salvo acordo ou estipulação contratual em sentido diverso, o valor da quota se liquide com base na situação patrimonial da sociedade, apurada em balanço especialmente levantado. O prazo e a forma de pagamento, na ausência de disposição contratual, dependem de decisão judicial ou de acordo entre as partes.
Veja um cenário ilustrativo. Dois irmãos são sócios 50/50 de uma empresa avaliada em R$ 50 milhões, com contrato social omisso. Um deles falece. A viúva e os filhos passam a ter direito a haveres de cerca de R$ 25 milhões. O irmão sobrevivente precisa encontrar esse caixa sem vender a operação.
O contrato social pode desenhar outro caminho, respeitada a legislação. Ele pode prever o ingresso ou não de herdeiros, o critério de apuração e a forma e o prazo de pagamento. Pode ser hora de reler essa cláusula do seu contrato com um novo olhar.
Quanto custa transmitir a empresa? O ITCMD sobre quotas após a LC 227/2026
O ITCMD incide sobre o valor de mercado das quotas transmitidas. Para quotas sem mercado ativo, a LC nº 227/2026 exige metodologia tecnicamente idônea. A lei também fixa um piso: patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio. A alíquota é estadual, com teto de 8% (Resolução do Senado nº 9/1992).
A cotação de mercado vale só para quotas negociadas em mercado organizado com mercado ativo (confira o critério exato de atividade no art. 154 da LC 227/2026 e na legislação do seu estado). A progressividade e a vigência (art. 182) merecem confirmação na legislação do seu estado.
- Tributário: a base deixa de poder ser o valor contábil histórico.
- Sucessório: a mesma base vale para herança e doação em vida.
- Liquidez: o herdeiro recebe ativo ilíquido e paga o imposto em dinheiro.
- Governança: alguém decide se vende ativo ou distribui lucro para pagar.
Exemplo ilustrativo: PL contábil de R$ 20 milhões. Imóveis operacionais elevam o PL ajustado a mercado para R$ 35 milhões. Com fundo de comércio de R$ 15 milhões, o piso vai a R$ 50 milhões. A 8%: R$ 50.000.000 × 0,08 = R$ 4.000.000. Pela base contábil, seria R$ 20.000.000 × 0,08 = R$ 1.600.000.
O imposto passa de R$ 1,6 milhão para R$ 4 milhões. A liquidez pode vir de caixa na empresa ou na holding, de seguro de vida ou de distribuição planejada de lucros.
Holding, acordo de sócios ou protocolo familiar: o que cada um resolve?
Nenhum resolve sozinho. O contrato social e o acordo de sócios decidem o destino das quotas e do voto. O protocolo familiar decide quem da família pode trabalhar e em que condição. A holding organiza a propriedade. A doação com reserva de usufruto antecipa a transmissão sem entregar o controle.
| Instrumento | Resolve | Não resolve |
|---|---|---|
| Contrato social | Destino das quotas e haveres | Escolha do sucessor |
| Acordo de sócios | Voto, ingresso e saída | Custo do ITCMD |
| Protocolo familiar | Quem trabalha e como | Transmissão das quotas |
| Holding | Organização da propriedade | ITCMD na doação |
| Doação com usufruto | Antecipa sem perder controle | Liquidez para o imposto |
| Testamento | Destino da parte disponível | Gestão do negócio |
A holding merece um olhar franco. Ela não escolhe o sucessor na gestão e não elimina o ITCMD na doação das quotas. Além disso, sofre CSLL sobre rendimentos financeiros e perde a isenção de IR em LCI/LCA da pessoa física.
Há também o limite da legítima: metade do patrimônio é reservada aos herdeiros necessários (art. 1.846 do CC). A doação a descendente é adiantamento de legítima (art. 544). Combinar instrumentos, portanto, pede desenho coordenado.
Quem decide a sucessão e quando o fundador deve começar?
Cabe ao fundador, enquanto ele ainda tem autoridade institucional para desenhar a estrutura. A McKinsey observa que as famílias que fazem melhor não reprimem o instinto de controle do CEO que sai. Elas redirecionam esse instinto para projetar a sucessão e resolver conflitos antes que cheguem ao sucessor.
Checklist de decisões do dono:
- O contrato social trata a morte e a incapacidade de sócio?
- Existe critério de apuração de haveres?
- Quem pode ingressar na sociedade e quem pode trabalhar na operação?
- Quanto de ITCMD a família pagaria hoje sobre as quotas, e com que dinheiro?
- Há fórum de família separado do conselho da empresa?
- Quem coordena advogado, contador e gestor patrimonial, e como essa pessoa é remunerada?
O último item costuma ser o mais subestimado. Estrutura vendida junto com produto não é conselho.
Na sucessão em empresa familiar, começar cedo não significa sair cedo. Significa escolher com calma os próximos capítulos da sua trajetória.
Resumo prático:
- Sem cláusula própria, a quota do sócio falecido é liquidada e os herdeiros recebem haveres.
- O ITCMD sobre quotas usa valor de mercado, com piso em PL ajustado e fundo de comércio.
- A holding organiza a propriedade, mas não escolhe sucessor nem elimina o imposto.
- Reservar caixa para o ITCMD tem custo de oportunidade: o CDI vigente é 13,65% a.a., segundo o BCB (bcb.gov.br).
Perguntas frequentes
Como fica a sucessão na holding familiar?
Os herdeiros passam a herdar quotas da holding, e não os bens diretamente. Ingresso, voto e usufruto ficam no contrato social e no acordo de sócios. O ITCMD continua incidindo sobre as quotas, pelo valor de mercado previsto na LC 227/2026.
Como funciona a sucessão familiar?
Juridicamente, ocorre pela via legítima ou testamentária, formalizada em inventário. Na empresa, o contrato social decide antes o destino das quotas (art. 1.028 do CC). Já a sucessão da gestão depende de governança e preparo, que nenhuma lei resolve.
É permitido favorecer parentes na empresa?
Em empresa privada, contratar parentes não é proibido; a vedação ao nepotismo alcança a administração pública. O limite patrimonial é a legítima. A doação de quotas a um filho é adiantamento de legítima, sujeita a colação, salvo dispensa válida.
O que o STJ diz sobre a sucessão empresarial?
Não reunimos aqui precedentes específicos do STJ. Em disputas societárias, o ponto de partida costuma ser o contrato social e o Código Civil, especialmente as regras de apuração de haveres. Casos concretos pedem análise jurídica atualizada.
Leia também
Fontes
- Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 544, 1.028, 1.031 e 1.846.
- Lei Complementar nº 227/2026 e Resolução do Senado Federal nº 9/1992.
- CRA-SP, melhores práticas em sucessão: crasp.gov.br.
- InfoMoney, estudo da McKinsey sobre sucessões familiares; PwC Global Family Business Survey 2025.
- Banco Central do Brasil, CDI de referência: bcb.gov.br.
Uma sucessão bem desenhada não depende do tamanho da empresa, e sim de decisões tomadas enquanto o fundador ainda orquestra o negócio. Adiar essas escolhas mantém o destino das quotas e a conta do ITCMD em aberto. Nós, da Altera, olhamos essas quatro lentes com você no planejamento patrimonial e sucessório da família, a partir de um diagnóstico de carteira (alteracapital.com.br/diagnostico-de-carteira/).
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Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação individual. Cada estrutura deve ser avaliada caso a caso.